Comment se déroule un processus de due diligence ?
Lorsqu'une société témoigne son intérêt pour une autre société en vente, elle entre dans un processus d'analyse et de vérification : la due diligence. Cet examen lui permet de se faire une vision globale de la société cible, et d'évaluer le niveau de risque et d'opportunité que celle-ci représente, avant de s'engager dans la transaction (fusion, acquisition, prise de participation ou investissement en capital). Voici comme ce processus se déroule.
L'importance de la due diligence
La due diligence permet à un acheteur de se faire une opinion objective à propos de la société qu'il souhaite acquérir. Elle est une composante essentielle de toute transaction d'importance, et offre de nombreux avantages :
- Obtenir une vue d'ensemble de la société cible : ses forces et ses faiblesses, ainsi que les risques.
- Établir un contrat d'achat adapté au cas spécifique étudié afin de réduire les risques courus, en allant plus loin que la constitution d'un catalogue de garanties standard.
- Réduire le risque de responsabilité personnelle de la direction de la société acquéreuse. En effet, la direction se doit d'effectuer une due diligence avant la transaction : c'est le "devoir de diligence". C'est d'autant plus important avant une fusion-acquisition que la responsabilité pénale de la société absorbante peut être engagée pour des actes accomplis par la société absorbée en amont de la fusion.
- Ajuster le prix proposé au vendeur.
Dans certains cas, le vendeur peut être lui-même amené à se lancer dans un processus de due diligence avant de mettre sa société sur le marché.
Les étapes d'un processus de due diligence
Pour assurer la réussite de la transaction, il est donc essentiel de réaliser une due diligence pertinente et efficiente. Cette analyse peut être menée par des conseillers externes (cabinet d'audit, cabinet de conseil en transaction) ou par le service financier de l'entreprise acheteuse. Elle peut être opérationnelle, financière, fiscale, légale, sociale, éthique/compliance, ou RSE. Dans tous les cas, on retrouve néanmoins trois grandes phases :
- Avant la remise d'une NBO (Non Binding Offer), la société cible fournit des informations limitées de façon à évaluer l'intérêt de l'acheteur. Cette partie de la due diligence est assez superficielle, et vise essentiellement à déceler des points bloquants : positionnement opérationnel et géographique, savoir-faire technique, risques financiers, etc.
- Après la remise d'une NBO, le processus devient plus complexe : il s'agit d'entrer dans le détail de la société cible. Celle-ci ouvre une "data room" sur le Cloud réunissant l'ensemble des documents dont l'acheteur a besoin pour remplir son devoir de diligence. Il peut ainsi analyser librement les documents financiers et fiscaux, les contrats, l'organisation juridique, la réglementation, les brevets, etc. L'acheteur est aussi en droit de poser des questions au vendeur en respectant une procédure établie en amont.
- Une fois l'analyse terminée, l'acheteur ou le consultant mandaté établit un rapport qu'il remet à la direction de l'entreprise acheteuse, comprenant toutes les informations nécessaires à la prise de décision : faire, ou non, une offre à la société cible.
Le processus de due diligence est donc essentiel dans le cadre d'une transaction, et ne doit surtout pas être négligé.
